Een onderneming kopen begint vóór het bod
Een bedrijfsovername begeleiden kan groei versnellen, nieuwe klanten opleveren, capaciteit toevoegen of toegang geven tot kennis die moeilijk zelfstandig is op te bouwen.
Maar een interessante onderneming is niet automatisch een goede overname.
Kopers richten zich in het begin vaak op de vraagprijs. Terwijl de belangrijkste vragen juist gaan over de strategische aansluiting, de werkelijke verdiencapaciteit, de risico’s en de financierbaarheid van de transactie.
Een succesvolle bedrijfsovername begeleiden begint daarom niet bij het bod. Zij begint met het bepalen van de juiste koers.
Waarom wilt u deze onderneming overnemen?
De eerste vraag lijkt eenvoudig, maar is vaak onvoldoende uitgewerkt: wat moet een bedrijfsovername begeleiden voor uw onderneming mogelijk maken?
Mogelijke doelen zijn:
- uitbreiding van het klantenbestand;
- toegang tot nieuwe markten of regio’s;
- vergroting van productiecapaciteit;
- toevoegen van specialistische kennis;
- versterken van de marktpositie;
- realiseren van schaalvoordelen;
- overnemen van medewerkers;
- uitschakelen of juist toevoegen van een concurrent.
Het antwoord bepaalt welke onderneming werkelijk bij uw strategie past.
Wanneer het overnamedoel niet scherp is, ontstaat het risico dat de koper vooral verliefd wordt op de onderneming, het product of de mogelijkheden. Enthousiasme is belangrijk, maar vormt geen zelfstandige onderbouwing voor de investering.
De overname moet bijdragen aan de langetermijnstrategie én financieel verantwoord zijn.
Wat koopt u precies?
Bij een bedrijfsovername begeleiden kan sprake zijn van een aandelentransactie of een activa-passivatransactie.
Bij een aandelentransactie worden de aandelen van de bestaande vennootschap overgenomen. Daarmee gaan in beginsel ook de rechten, verplichtingen, overeenkomsten en historische risico’s van die vennootschap mee over.
Bij een activa-passivatransactie worden specifieke bedrijfsmiddelen en verplichtingen overgenomen. Denk aan machines, voorraden, klantencontracten, handelsnamen en bepaalde personeelsverplichtingen.
Welke vorm passend is, hangt onder andere af van:
- fiscale gevolgen;
- juridische risico’s;
- overdraagbaarheid van contracten;
- vergunningen;
- personeel;
- aanwezige financieringen en zekerheden;
- de gewenste afbakening van historische verplichtingen.
De transactievorm moet daarom vroeg in het proces worden besproken met de accountant, fiscalist, jurist en overnameadviseur.
Kijk verder dan de gerapporteerde winst
Een koper koopt geen historische jaarrekening, maar toekomstige kasstromen.
De gerapporteerde winst geeft niet altijd een volledig beeld van de structurele verdiencapaciteit. In het resultaat kunnen incidentele opbrengsten, bijzondere kosten of ondernemersspecifieke posten zitten.
Daarom moet worden onderzocht wat een realistisch genormaliseerd resultaat is.
Belangrijke vragen zijn:
- Welke omzet is structureel?
- Hoe afhankelijk is de onderneming van enkele grote klanten?
- Zijn de marges houdbaar?
- Is een marktconforme managementvergoeding opgenomen?
- Zijn noodzakelijke investeringen voldoende meegenomen?
- Welke kosten verdwijnen na de overname?
- Welke extra kosten ontstaan juist door de overname?
- Is voldoende werkkapitaal aanwezig?
- Hoe afhankelijk is de onderneming van de verkoper?
Voor de financierbaarheid zijn niet alleen omzet en EBITDA belangrijk. Uiteindelijk moet voldoende vrije kasstroom beschikbaar zijn om rente en aflossing te betalen én de onderneming gezond te laten functioneren.
Is de vraagprijs ook de uiteindelijke investering?
De overnameprijs is meestal niet gelijk aan de totale kapitaalbehoefte.
Naast de koopsom kan geld nodig zijn voor:
- transactiekosten;
- juridisch en financieel onderzoek;
- aanvullende voorraad;
- werkkapitaal;
- achterstallige investeringen;
- integratiekosten;
- herstructurering;
- aanloopverliezen;
- onvoorziene omstandigheden.
Ook de afspraken over cash, schulden en werkkapitaal beïnvloeden het bedrag dat uiteindelijk bij overdracht moet worden betaald.
Een onderneming kan winstgevend lijken, maar toch na de overname direct extra liquiditeit nodig hebben. Wanneer die behoefte niet vooraf wordt meegenomen, kan kort na de transactie financiële druk ontstaan.
Maak daarom vóór het bod een complete investeringsbegroting en financieringsopzet.
Hoe financierbaar is de overname?
Een financier beoordeelt meer dan de waarde van de onderneming. De belangrijkste vraag is of de gecombineerde onderneming na de transactie alle verplichtingen kan dragen.
Daarbij wordt onder andere gekeken naar:
- de historische resultaten van koper en over te nemen onderneming;
- de kwaliteit en voorspelbaarheid van de kasstroom;
- de ervaring van de koper;
- de afhankelijkheid van klanten, leveranciers en medewerkers;
- de eigen inbreng;
- beschikbare zekerheden;
- de hoogte van de totale schuld;
- de aflossingscapaciteit;
- de integratie- en uitvoeringsrisico’s.
Een financieringsstructuur kan uit meerdere onderdelen bestaan:
- eigen middelen van de koper;
- bancaire of non-bancaire financiering;
- een achtergestelde lening;
- een verkoperslening;
- investeerderskapitaal;
- een earn-out;
- financiering op basis van activa of vastgoed.
Niet iedere euro hoeft op dezelfde manier te worden gefinancierd. Een goede structuur verdeelt risico, looptijd en terugbetaling op een manier die bij de kasstroom past.
Een hoge koopsom volledig financieren met snel aflossende schuld kan de onderneming na overdracht onnodig kwetsbaar maken.
Onderzoek vóórdat u definitief beslist
Due diligence is geen formaliteit. Het onderzoek moet duidelijk maken of de informatie waarop de koper zijn bod baseert volledig, betrouwbaar en toekomstbestendig is.
Afhankelijk van de transactie kan onderzoek nodig zijn naar:
- financiën en belastingen;
- juridische verplichtingen;
- klant- en leverancierscontracten;
- personeel en arbeidsvoorwaarden;
- vergunningen;
- intellectueel eigendom;
- automatisering en cybersecurity;
- vastgoed en milieu;
- pensioenen;
- claims en procedures;
- commerciële ontwikkelingen.
Niet iedere bevinding hoeft een reden te zijn om de transactie te stoppen. Een risico kan ook worden verwerkt in de prijs, voorwaarden, garanties, vrijwaringen of betalingsstructuur.
Het doel van due diligence is niet alleen problemen zoeken. Het geeft de koper vooral een beter beeld van wat hij koopt en wat na de overdracht aandacht nodig heeft.
Leg de belangrijkste uitgangspunten tijdig vast
Voordat veel tijd en kosten worden gemaakt, leggen koper en verkoper hun belangrijkste afspraken vaak vast in een intentieovereenkomst of Letter of Intent.
Daarin kunnen onder andere staan:
- de indicatieve koopsom;
- de manier waarop de prijs wordt bepaald;
- de transactievorm;
- financieringsvoorbehoud;
- due-diligencevoorbehoud;
- afspraken over exclusiviteit;
- geheimhouding;
- gewenste overdrachtsdatum;
- betrokkenheid van de verkoper na overdracht;
- uitgangspunten voor een verkoperslening of earn-out;
- voorwaarden waaronder partijen kunnen stoppen.
Een te vroege of te stellige intentieovereenkomst kan de onderhandelingsruimte beperken. Laat daarom vóór ondertekening controleren of de financiële, fiscale en juridische uitgangspunten voldoende duidelijk zijn.
Vergeet de periode na de overdracht niet
De handtekening onder de koopovereenkomst is niet het eindpunt. Vanaf dat moment moet de koper de onderneming daadwerkelijk gaan leiden en integreren.
Belangrijke aandachtspunten zijn:
- communicatie met medewerkers en klanten;
- behoud van sleutelfunctionarissen;
- overdracht van kennis en relaties;
- harmonisatie van processen en systemen;
- bewaking van liquiditeit;
- realisatie van synergievoordelen;
- rapportage aan financiers en investeerders;
- duidelijke rolverdeling met de voormalige eigenaar.
Veel waarde gaat niet verloren tijdens de onderhandeling, maar in de maanden na de overname. Een praktisch integratieplan hoort daarom onderdeel te zijn van de voorbereiding.
Zeven vragen vóór u een bod uitbrengt
Beantwoord als koper in ieder geval deze zeven vragen:
1. Waarom past deze onderneming bij onze strategie?
Benoem concreet welke waarde de overname toevoegt en welke alternatieven beschikbaar zijn.
2. Wat is de structurele verdiencapaciteit?
Normaliseer het resultaat en toets of omzet, marge en kasstroom ook na het vertrek van de verkoper houdbaar zijn.
3. Wat is de totale kapitaalbehoefte?
Kijk verder dan de koopsom en neem werkkapitaal, investeringen, transactiekosten en financiële buffers mee.
4. Welke risico’s nemen we over?
Breng financiële, commerciële, fiscale, juridische en operationele risico’s vooraf in kaart.
5. Hoe blijft de financiering betaalbaar?
Toets rente en aflossing aan realistische kasstromen en werk ook een tegenvallend scenario uit.
6. Welke voorwaarden moeten in het bod komen?
Denk aan financieringsvoorbehoud, due diligence, garanties, werkkapitaal en betrokkenheid van de verkoper.
7. Wie neemt na de overdracht de regie?
Maak vóór de overname duidelijk wie verantwoordelijk wordt voor medewerkers, klanten, processen, financiën en integratie.
Buy-side begeleiding houdt het belang van de koper centraal
Bij een bedrijfsovername begeleiden komen strategie, waardering, onderhandelingen, financiering, fiscaliteit en juridische afspraken samen.
De verkoper kent zijn onderneming door en door. Als koper moet u in relatief korte tijd bepalen wat u werkelijk koopt, welke risico’s aanvaardbaar zijn en onder welke voorwaarden de transactie verantwoord is.
Onafhankelijke buy-side begeleiding helpt om overzicht te houden en de belangen van de koper gedurende het hele proces centraal te stellen.
Advies4MKB ondersteunt onder andere bij:
- de eerste beoordeling van de overnamekans;
- analyse van cijfers en prognoses;
- beoordeling van waarde en financierbaarheid;
- voorbereiding van het bod;
- financieringsstructuur;
- coördinatie van specialisten;
- onderhandelingen en voorwaarden;
- begeleiding naar overdracht en uitvoering.
Overweegt u een onderneming over te nemen?
Breng eerst de strategische, financiële en praktische gevolgen in beeld voordat u een bod uitbrengt of belangrijke afspraken vastlegt.
Advies4MKB helpt ondernemers aan de buy-side om feiten, belangen, risico’s en financieringsmogelijkheden samen te brengen. Zo ontstaat niet alleen een haalbare transactie, maar vooral een overname die ook na de overdracht blijft passen.
Bespreek uw overnamevraag met Advies4MKB.